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引力传媒股份有限公司合于上海证券营业所《合于对引力传媒股份有限公司宏大资产添置叙述书（草案）的审核睹地函》之恢复的布告
本公司董事会及集体董事确保本布告实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或宏大漏掉，并对其实质切实实性、确凿性和无缺性担任片面及连带职守。
引力传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“引力传媒”或“本公司”）于2018年2月26日收到贵所下发的《合于对引力传媒股份有限公司宏大资产添置叙述书（草案）的审核睹地函》（上证公牍【2018】0192号）（以下简称“审核睹地函”）。依据审核睹地函恳求，本公司协同本次营业各中介机构就审核睹地函所列题目举办讲究议论、核查，对审核睹地函中所提到的题目逐项予以落实并举办了书面诠释。涉及需对《引力传媒股份有限公司宏大资产添置叙述书（草案）》（以下简称“重组叙述书（草案）”）举办删改或填补披露的个人，已依据审核睹地函的恳求举办了删改和填补。现就上述审核睹地函所涉及的题目举办恢复诠释的环境布告如下：
据草案披露，标的资产上海致趣主营挪动媒体营销，所处行业为挪动广告行业。草案称，2016年中邦挪动广告墟市周围为1,750.2亿，同比伸长率达75.4%，估计2017年挪动广告墟市周围可抵达2,648.8亿元，同比伸长51.2%。标的资产2016年收入周围较2015年增速达156%，2017年1-9月的收入环境与2016年根基持平，但净利润却下滑昭着。请填补披露：（1）标的资产所内行业的工业链环境、工业逐鹿方式、墟市发达趋向、标的资产行业位置、墟市占领率等环境；（2）连结前述行业环境，进一步诠释标的资产2016年2017年收入增速、净利润增速与行业趋向不可亲的因为及其合理性。请财政照顾公告睹地。
（1）标的资产所内行业的工业链环境、工业逐鹿方式、墟市发达趋向、标的资产行业位置、墟市占领率等环境；
上市公司就标的资产所内行业的工业链环境、工业逐鹿方式、墟市发达趋向正在《重组叙述书（草案）》的“第八节治理层议论与说明之二、（一）、1、行业根基环境”举办了更新披露：
标的公司上海致趣与上市公司引力传媒所属行业同为广告行业。依据广告引子步地分类，我邦广告墟市重要蕴涵五大类：电视广告、播送广告、搜集广告、报纸广告、杂志广告。
依据艾瑞接头《2017年中邦搜集广告墟市年度监测叙述》的数据统计，2016年中邦搜集广告墟市周围抵达2,902.7亿元，同比伸长32.90%，正在五大媒体广告收入中的占比抵达68%；同期电视广告收入1,049.9亿元，正在五大媒体广告收入中的占比迫近四分之一。
受网民人数伸长、数字媒体行使时长伸长、搜集视听生意迅速伸长等成分胀舞，估计将来几年，报纸、杂志、电视广告将连续下滑，而搜集广告还将依旧伸长。跟着搜集广告墟市发达连接成熟，将来几年的增速将趋于稳定。
从细分界限看，搜集广告行业蕴涵以PC端为主的互联网广告和挪动端为主的挪动广告两大个人。
依据艾瑞接头《2017年中邦搜集广告墟市年度监测叙述》的数据统计，2016年中邦挪动广告墟市周围为1,750.2亿，同比伸长率为75.4%，远远高于搜集广告墟市增速。跟着用户行使民风的变化，将来几年挪动广告正在合座搜集广告中的占比将继续增大，估计到2019年挪动广告墟市周围将迫近5,000亿，正在搜集广告墟市的分泌率迫近80%。
2012年至2018年，估计我邦互联网广告墟市周围复合伸长率抵达32.3%，挪动广告墟市周围复合伸长率将抵达86.7%，挪动媒体营销潜力雄伟。
挪动广告是指基于无线通讯时间，以兴办为载体的一种营销步地。它是通过挪动兴办（手机、平板电脑等）拜访挪动运用或挪动网页时显示的广告，其步地蕴涵：图片、视频音像、查找类、电子邮件、音讯流广告等。
挪动广告的发达可追溯至第一台便携式手机出生，并跟着终端迭代、时间的改造，经验了三个重要发达阶段：
①Push时间（1992-2002年）：用户被动摄取广告音讯，推送本钱较高且体验不佳；
②Pull时间（2003-至今）：用户正在更众元的引子处境下接触到广告资讯，推送本钱较低，样式尊敬用户体验；
③双向交互闭环时间（将来）：正在用户许可环境下对举止数据举办采集，应用大数据时间对用户的根基属性、社会消费举办识别，打通线上、线下的“认知→兴会→查找→计划→添置→分享”的消费举止闭环，精准找到潜正在用户，达成定向推送，并正在互动的处境下，提拔用户体验。
挪动广告行业的主体插手者重要为广告主、广告引子、供职于两者之间的广告公司（挪动营销供职商）以及受众。挪动营销供职商是从广告主的需求开赴，专业从事广告创意制制、制订鼓吹战术、引子添置、广告监测、效率评估等各样广告供职的机构。
一方面，广告公司与广告主兴办广告代庖相合，依据广告主的态度举办墟市考查和预测，确定广告的目的消费群，制订广告战术计划并实行广告制制；另一方面，广告公司借助数据库资源和专业磋商技能，制订广告投放的鼓吹战术、引子安插，与广告媒体举办交涉，施行引子添置，并监测广告投放运动和举办过后效率评估，总结引子投放代价，最终达成广告主的鼓吹目的。
1）广告主越来越众地回收挪动营销，无论是品牌类投放预算如故效率类投放预算，正在挪动营销界限上都逐年扩充；
2）挪动营销供职商从古代的简单代庖公司渐渐瓦解为“广告主代庖公司”和“媒体代庖公司”。前者以供职广告主，依据广告主的需求制订广告战术和引子投放安插，从而实现广告主营销目的；后者基于媒体资源和媒体特点，正在市道上寻找成亲的广告主，正在实现广告主营销目的的同时也知足媒体的贸易化变现需求；
3）差别类型的挪动APP媒体供职掩盖受众的存在根基面，渐渐成为了挪动营销的主沙场。挪动媒体渐渐实行体量分级，平台级APP、Hero APP、中长尾APP正在订价形式、投放形式等各方面均有分歧，墟市趋于细分、碎片化；
4）挪动互联网时间，受众的防卫力进一步碎片化、性子化。品种繁众的运用引发和知足了差别个人众样的需求，同时也响应了更众维度的用户特性，成为广告精准投放的凭据。
即使依据广告重心步地划分，挪动广告能够分为涌现类广告、效率类广告和品牌类广告。
涌现类广告一样是以图形涌现为重心的广告步地，蕴涵以banner（即广告条）、视频广告等，一样以CPM（千次显现）、CPT（时代包断）为重要计费形式。
效率类广告一样是指以效率计费的广告，一样计费维度蕴涵：CPA（以注册、下载等举止为重心思费形式）、CPS（以贩卖额为重心思费形式）、CPC（以有用点击为重心思费形式）等。
品牌类广告一样是指兴办品牌现象、传递品牌理念等为重心的广告，日常会涵盖涌现广告和富媒体广告（如HTML5、重力觉得广告）。
广告行业历经众年发达渐趋成熟，正在众元化投放渠道中，受挪动互联网迅速发达的助推，且跟着挪动APP、挪动查找等营销渠道慢慢成熟，挪动广揭发展势头强劲，逐鹿愈加激烈。
行动广告资源需要方，挪动APP已成为挪动营销主沙场。目前中邦市道上已有凌驾100万个APP，依据媒体特点和资源层级的差别，挪动媒体渐渐实行体量分级：
①平台级APP：蕴涵BAT等大型媒体，周围较大，有我方组筑的贸易团队达成广告投放及贸易变现；
② Hero APP：笔直细分，流量大且优质，但职员周围较小，无法自筑大周围广告团队，日常通过引子代庖或圭外投放；
③中长尾APP：直接通过机械投放，总体数目浩繁，但掩盖人数少，好比日活泼用户数正在5万以下的App等。
上述差别层级的挪动媒体正在订价形式、投放形式等各方面均有分歧，挪动广告墟市趋于细分、碎片化，必要专业的挪动营销供职商从差别维度供给细分、深度整合的处理计划，从而进步营销效力。
正在挪动搜集经济迅速伸长的大后台下，用户防卫力向挪动端迁徙，视频、原生等新的广告步地受到墟市接待。广告主正在指定投放目的和投放安插时，不再只眷注挪动营销供职商的渠道能掩盖众少优质媒体，也越来越器重品牌影响力的增添以及受众的举止转化，着手珍爱确保广告受众的用户体验、成亲度、精准度，以及爱戴品牌安详性等题目，全豹墟市必要有专业度、有供职体验、有确实媒体资源的挪动营销供职商。
圭外化添置行动涌现广告的一种要紧营业形式极大地提拔了墟市各方的流量营业效力，受到墟市各方承认。目前挪动涌现类广告的重要投放形式以非圭外化添置为主，占比凌驾90%；但圭外化添置的投放份额逐年提拔。依据艾瑞接头的叙述预测数据，估计挪动端圭外化添置涌现类广告的占比正在2017年将凌驾11%，2018年凌驾12.2%。广告主和挪动营销供职商针对差别的媒体资源必要两全差别的采买形式，采用非圭外化添置以及差别类型的圭外化添置形式举办分歧化的营业，以实现高效的采购目的。
我邦挪动营销行业属于盛开性行业，没有端庄的行业管制，行业内插手者浩繁且细瓦解水平较高。各家挪动营销供职商依据自己定位、具有的特别资源上风插手行业逐鹿，全豹行业墟市化水平较高。
目前挪动媒体资源仍旧通盘掩盖了用户蕴涵挪动购物、影音文娱、资讯阅读、出行等各式存在场景，挪动媒体资源马太效应昭着，截至2016年4月，排名前50的APP月度掩盖人数凌驾2.87亿人，大无数流量聚焦于相对少数的、优质的挪动媒体APP上，而长尾App数目浩繁但把握的用户流量相比照较有限。于是，优质流量仍然抢手，且跟着邦内搜集引子“分开化”水平加剧，各挪动营销供职商对优质引子资源的夺取将越来越激烈。
其余，长尾代价未被充裕施展，新型的圭外化添置提拔了添置效力和性价比，也有利于将头部媒体的流量代价进一步优化。挪动营销行业对时间技能和时间平台有较高的恳求，各供职商都万分珍爱自己圭外化广告平台的搭筑，达成时间逐鹿最终外示为客户供给的供职质地和供职技能的逐鹿。
跟着墟市大处境和受众引子行使民风的蜕变，挪动营销界限备受注意，新进入墟市的企业增加，相对待前三年挪动营销刚才振起的阶段，墟市逐鹿渐渐趋于激烈。依据公然原料，标的公司所内行业细分界限的重要企业环境如下：
华扬联众数字时间股份有限公司缔造于1994年6月，并于2017年8月正在上海证券营业所上市。自2002年从此无间埋头于为客户供给互联网广告供职，蕴涵互联网广告唆使与数据说明、广告实质制制、广告投放奉行等一系列营销供职链条。主买卖务蕴涵互联网广告供职（广告投放代庖、广告唆使与制制、影视节目生意）和买断式贩卖代庖供职。
亿动广告传媒缔造于2006年1月，于2015年8月被蓝色光标收购，成为其控股子公司。亿动广告传媒藏身中邦和印度两大新兴墟市，重要从事基于其自有供职平台的挪动端的品牌类广告的邦内增添和手机运用的海外增添，具有自决开采的广告投放体系，欺骗智能挪动广告平台和大数据时间为广告主供给基于挪动端的墟市鼓吹的数字营销供职公司。
飞拓无穷音讯时间（北京）股份有限公司缔造于2003年8月，并于2016年8月正在新三板挂牌。重要生意定位为以用户为重心，挪动媒体为依托，为客户供给挪动营销供职，蕴涵无线整合生意、社交媒体营销生意、i扉页营销供职三大类供职。
上市公司就标的资产的行业位置及墟市占领率正在《重组叙述书（草案）》的“第八节治理层议论与说明之二、（二）、4、行业位置及墟市占领率”举办了更新披露：
近年，上海致趣荣获“中邦广告长城奖银奖”、“中邦艾菲奖入围奖”、“第九届金投赏创意奖金奖”、“虎啸奖铜奖”、“年度最佳挪动营销公司奖”、“2015年度新锐挪动营销公司”、“2016金鼠标最具革新精神数字营销时间公司奖”等众项专业奖项，取得了业界的平常承认。
正在2018年《互联网周刊》与eNET磋商院连合公布的《2017年度数字营销公司排行榜》中，归纳资源整合度、革新营销技能、广告时间、广告主口碑、团队供职等各项技能目标，上海致趣正在数万家数字营销公司中脱颖而出，进入行业前60名，名列第36位。
因为中邦挪动广告行业依据各个主体、各级墟市需求的差别，存正在众品种型的细分墟市，且标的公司所正在的挪动媒体代庖细分墟市中，依据媒体类型、资源类型的差别，仍有进一步细分，尚无专业机构出具过合于墟市占领率的数据统计。正在供职Hero App（中腰部媒体墟市）上，归纳标的公司迩来三年的收入周围及增速、媒体资源环境、客户团结环境、供职技能等成分，上海致趣处于上风位置。
（2）连结前述行业环境，进一步诠释标的资产2016年2017年收入增速、净利润增速与行业趋向不可亲的因为及其合理性。
（1）上海致趣2017年1-9月较2016年总收入与净利润的更改不可亲的因为重要是因为公司主买卖务毛利率略有降低，从2016年的21.43%降低到2017年1-9月的13.95%。上海致趣毛利率秤谌更改的因为重要是：1）因为个人媒体生意的返点比例依据整年的广告投放量正在年底最终确认，于是该个人的返点收入会会集外示正在第四时度；依据2017年未审财政数据，上海致趣2017年第四时度估计确认的返点收入约占2017年整年的60%；2）因为上海致趣2017年生意发达疾捷，正在依旧原有的策略级媒体合功课务根基上，下半年又赢得极少再生意，依据公司的墟市营销战术对策略级客户赐与妥当的商务优惠；
（2）固然上海致趣2017年1-9月的净利润较2016年整年有所下滑，但与2016年同期比拟大幅上升。依据2016年1-9月未审财政数据，上海致趣兼并口径的净利润为526.95万元，此中母公司达成的净利润为1,330.95万元，北京识相损失804.00万元；依据2017年1-9月经审计的财政数据，上海致趣兼并口径的净利润为1,649.80万元，此中母公司达成的净利润为1,522.03万元，较2016年同期伸长了14.36%，北京识相达成的净利润为130.37万元，达成扭亏为盈；
（3）因为广告行业的特地性，广告投放需求重要会集正在第三、四时度，特别是第四时度是贩卖收入增速较疾的旺季，对上海致趣的利润功劳较大。
依据标的公司未经审计的财政报外，标的公司2017年度净利润周围估计与2016年比拟伸长约10%阁下。
经核查，财政照顾以为：上海致趣2017年1-9月净利润较2016年有所下滑，系公司营销战术、广告行业的季候性及贸易旧例影响所致。
据草案披露，标的资产的挪动广告引子代庖生意逐年伸长并合座趋于成熟，目前具有凌驾700家品牌客户资源，赢得了众家优质媒体的独家代庖权。请填补披露：（1）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大客户的整个名称；（2）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大供应商的整个名称；（3）填补披露已赢得独家代庖权的媒体平台，并打开说明独家代庖权的资源上风外示正在哪些方面；（4）标的资产是否存正在对简单客户或重要引子的宏大依赖；（5）依旧客户及引子供应商团结安靖性的整个步调，蕴涵但不限于与客户或供应商的持久团结安置等环境。请财政照顾公告睹地。
（1）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大客户的整个名称；
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第四节标的公司根基环境之十三、（五）、2、叙述期前五名客户贩卖占比”以及“第八节治理层议论与说明之二、（四）、1、（2）叙述期前五名客户贩卖占比”举办了更新披露：
注：上海谋熠广告有限公司蕴涵其子公司江西谋熠广告有限公司；北京百孚思广告有限公司蕴涵其子公司上海百孚思文明传媒有限公司。
注：上海谋熠广告有限公司蕴涵其子公司江西谋熠广告有限公司；北京百孚思广告有限公司蕴涵其子公司上海百孚思文明传媒有限公司。
2015年度、2016年度、2017年1-9月，上海致趣前五名客户的合计贩卖额占贩卖总额的百分比为40.69%、45.63%、44.54%，不存正在向单个客户的贩卖比例凌驾贩卖总额的50%或紧张依赖于少数客户的环境。
叙述期内，上海致趣存正在个人客户同为供应商的状况（如华扬联众、上海竞道）重要系（1）其自己具有的引子资源与其客户（其他广告引子代庖商）具有的引子资源差别，会导致彼此采购；好比，叙述期内上海致趣是知乎、课程格子、网易云音乐等引子的独家代庖，如华扬联众或上海竞道所代庖的品牌广告主必要正在前述引子上投放广告则务必通过上海致趣下单。同理，华扬联众、上海竞道所具有的个人引子资源是上海致趣所不具有的，若上海致趣的最终客户（品牌广告主）必要正在前述引子资源投放广告，则必要通过华扬联众或上海竞道下单，于是两边之间团结是资源互补形式；（2）一样，品牌广告主往往会需求正在众家引子同时举办广告投放，日常会系结下单，于是会显露个人引子与上海致趣之间生意往返较少，若由上海致趣直接下单无法造成周围效应，如许，向某家上风代庖商间接采购广告供职比直接采购的本钱更低，如许也会造成广告代庖商之间的彼此采购举止。于是，为知足公司最终客户需求并下降引子采购本钱，上海致趣会遴选通过其他广告代庖商下单。
（2）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大供应商的整个名称；
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第四节标的公司根基环境之十三、（六）、2、叙述期前五名供应商环境”举办了填补披露：
2015年度、2016年度、2017年1-9月，上海致趣向前五名供应商合计的营业额占当期采购本钱总额的百分比差异为53.80%、44.28%、54.29%，上逛采购供应商渠道较为会集。叙述期内，上海致趣不存正在向单个供应商的采购比例凌驾总额的50%或紧张依赖于少数供应商的环境。
（3）填补披露已赢得独家代庖权的媒体平台，并打开说明独家代庖权的资源上风外示正在哪些方面；
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第八节治理层议论与说明之二、（二）、1、（2）媒体资源上风”举办了填补披露：
上海致趣重要向互联网媒体举办广告资源采购，叙述期内不但赢得了众家优质媒体的独家代庖权，蕴涵知乎、网易云音乐、ONE一个、乐动力、课程格子、雪球等，还具有携程、马蜂窝、好奇心日报、秒拍/无间播/小咖秀、美柚等线上、线下两百众家优质媒体资源。上海致趣自缔造从此与众家媒体团结不但拓展了客户的广度和深度，也促进了与媒体的优良团结相合。
上海致趣连接尽力于拓宽自己的媒体资源库，2018年的引子重心战术为音乐、游历、年青文明、运动壮健四个行业，锁定合连优质引子资源。截至本叙述书签定日，上海致趣正在2018年已赢得以下媒体平台的独家、重心代庖权：
独家代庖权为媒体正在和叙商定的周围内赐与广告代庖公司的专营权，客户务必经由该享有独家代庖权的代庖公司与媒体签约团结；重心代庖权是指媒体基于两边密切的团结相合及将来发达前景，赐与代庖人享有比平淡代庖愈加优惠的策略和价值的权力。
针对2018年的引子战术，上海致趣已赢得上述众家媒体平台的独家及重心代庖权，正在四个中心行业场景均有组织。积年来，上海致趣对行业及社会发达的洞察力较为灵敏，能疾捷捉拿到流量分散点并抢占墟市：曾陆续三年成为知乎（邦内领先的搜集问答学问社区）的广告独家代庖，插手并助力知乎贸易广告收入大幅伸长，所经手的知乎营销案例内行业里取得众个奖项；自2015年起与ONE一个（由韩寒主编和监制的文艺存在实质APP）团结，为时尚、蹧跶品、IT电子广告主供给挪动实质营销供职；自2015年起着手整合马蜂窝（邦内领先的自正在行供职平台）资源为广告主供给游历营销计划，团结逐年扩充。
通过与优质的挪动媒体实现独家、重心、策略级团结相合，上海致趣兴办了更巨大的资源以及整合供职技能，有利于打通工业上下逛链条，可认为客户供给更好、更深度的整合供职，同时也正在细分墟市中兴办了资源壁垒。
合于标的资产不存正在对简单客户或重要引子的宏大依赖环境的填补披露参睹本题（1）恢复。
经核查，叙述期内，上海致趣不存正在向单个客户贩卖比例凌驾当期贩卖总额50%，或向单个供应商采购比例凌驾当期采购总额50%的环境。标的公司各年重要客户及重要媒体正在保卫根基安靖的环境下均有所蜕变，重要是因为广告行业组织与墟市蜕变密切合连，归纳墟市处境的蜕变、标的公司自己规划环境、公司战术的蜕变，促使标的公司正在生意拓展、资源遴选上展现超群元化、众样化的特性。综上，标的公司不存正在对简单客户或重要引子的宏大依赖。
（5）依旧客户及引子供应商团结安靖性的整个步调，蕴涵但不限于与客户或供应商的持久团结安置等环境。
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第八节治理层议论与说明之二、（二）、2&3”举办了更新披露：
（1）标的公司组筑安靖的专业供职团队，为客户主动供给整合营销提议和制制营销计划，并将专业的营销战术供职行动增值供职的一个人，按期为客户供给行业培训、新资源先容、行业数据叙述、案例等，取得客户的虚伪度与好感度。
（2）依据客户的投放频次、投放量级赐与必然的价值优惠；从客户需求开赴，正在保卫供职秤谌、资源水准的根基上，协助客户以愈加合理的价值采购优质的挪动媒体资源。
（3）标的公司将继续深化资源整合技能，无论是墟市最新最热门的资源、情景级挪动端产物，如故某个挪动媒体革新的产物团结步地、立体化的营销实质制制、线上线下的整合营销，标的公司均有体验、有技能协助客户实行。自2018年起，通过深耕音乐、游历、年青文明、运动壮健四个引子场景，为客户供给更深度、更聚焦的挪动营销处理计划。
（4）标的公司将连续增强时间平台的开采与升级。通过人工+时间的形式知足客户差别生意线、差别营销目的使令下的采购需求，并可为客户供给更众增值供职，如2017年下半年公布的“致选”营销计划平台等，可为策略级客户以及持久团结的客户供给优惠以至免费考试的时机，助助取得客户的持久团结系结。
（1）对待中心挪动媒体平台，标的公司装备有专属的引子战术疏导团队，专人与媒体举办疏导，深度认识、说明并运营媒体平台资源，从而愈加高效地与广告主需求举办成亲。其余，对待个人策略级团结媒体，标的公司内部会设立专属贩卖目标与贩卖赏赐机制，配合外部促销整合，鞭策资源变现效力。
（2）标的公司兴办有一套对待引子供应商的团结评估编制，对待持久安靖团结的引子供应商，正在账期、付款、商务配合上会赐与更众的接济，以鞭策两边的深切团结。
（3）行动专业的挪动媒体代庖公司，标的公司具有无缺的媒体变现框架与格式论。对待团结媒体，从贸易广告安排、资源订价到促销策略制订、贸易产物安排等，均可供给体系的、无缺的接济与接头供职。同时，仰仗专业的供职技能和时间能力，标的公司能够知足媒体对待分层级资源变现的差别需求，人工采购与圭外化采购互相配合，抵达最大变现效力，从而使得持久团结的引子供应商享福更高收益。
经核查，财政照顾以为：叙述期内，标的公司不存正在对简单客户或重要引子宏大依赖的环境；标的公司针对自己的引子营销战术，赢得了行业内优质引子的独家及重心代庖权，借助该资源上风有利于打通工业链上下逛，为客户供给更深度、更聚焦的挪动营销处理计划；标的公司已针对客户及引子供应商的团结安靖性制订了整个有用步调。
据草案披露，标的资产2015、2016及2017年1-9月应收账款金额差异为6,188.22万、19,305.96万及29,228.05万元，差异占总资产的比重为70.79%、81.30%及81.30%，绝对金额呈逐年上升且占对比高。请填补披露：（1）标的资产的收入确认形式；（2）2015、2016及2017年1-9月应收账款绝对金额前五名的客户名称、金额及占比环境；（3）2016岁晚的19,305.96万元应收账款，至今已收回的金额及占比环境；（4）连结同行业上市公司、公司贸易形式等，说明诠释公司应收账款占对比高的因为及其合理性；（5）连结积年应收账款收回环境说明标的资产眼前应收账款坏账的计提金额及比例，并诠释坏账盘算计提是否充裕。请财政照顾及管帐师公告睹地。
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第四节标的公司根基环境之十三华体会体育、（四）、3、收入确认形式”举办了填补披露：
公司收到客户订单承接生意后，依据与客户确认的投放安插遴选媒体并与其缔结广揭发布生意合同，由媒体依据经客户确认的广告投放排期安插奉行广揭发布。广揭发布后，公司运营部分依据客户恳求供给媒体监测叙述数据，经公司对广揭发布环境核实确认后，依据已投放实行的客户订单金额确认当期引子代庖生意收入。纯投放类项目依据排期单或者订单分期确认收入；非纯投放类项目下场后一次性确认收入。
A、硬广类：公司收到客户订单承接生意后，依据与客户确认的投放安插遴选媒体并与其缔结广揭发布生意合同，由媒体依据经客户确认的广告投放排期安插奉行广揭发布。广揭发布后，公司运营部分依据客户恳求供给媒体监测叙述或者效率截图，经公司对广揭发布环境核实确认后，依据已投放实行的客户订单金额确认当期引子代庖生意收入。
B、互动类（硬广+唆使制制类；线下运动等）：公司收到客户订单承接生意后，依据与客户确认的投放安插遴选媒体并与其缔结广揭发布生意合同，由媒体依据经客户确认的广告投放排期安插奉行广揭发布。时期举办创作、唆使等运动，蕴涵外包的，广揭发布后，公司运营部分依据客户恳求供给媒体监测叙述，经公司对广揭发布环境核实确认后，依据终末给客户确认承认的了案叙述（个人客户不必要的为媒体截图）后，项目竣工，一次确认收入。
A、查找类：重要针对360、百度等媒体的代庖商，重要为增添APP，客户下单，依据客户确认的投放安插遴选媒体并与其缔结广揭发布生意合同，或者给客户提出投放媒体提议，举办遴选投放，由媒体供给的对账单（或邮件）举办确认对应的本钱、收入。
（2）2015、2016及2017年1-9月应收账款绝对金额前五名的客户名称、金额及占比环境；
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第八节治理层议论与说明之二、（三）、1、（3）应收账款”举办了填补披露：
截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款前五名环境如下：
重组叙述书内披露的前五大客户与本次恢复填补披露的前五大应收账款客户显露分歧的因为诠释如下：
（1）重组叙述书中披露的前五大客户的统计口径为依据统一实践担任，而本次恢复填补披露的应收账款前五大是依据审计叙述的披露口径，即为截止各叙述期末上海致趣向各单体公司应收账款的环境；江西谋熠广告有限公司行动上海谋熠广告有限公司的子公司、上海百孚思文明传媒有限公司行动北京百孚思广告有限公司的子公司，其贩卖环境均已兼并统计正在相应的母公司中披露；
（2）因为上海致趣赐与各大客户的信用账期差别而且各家的结算周期差别，于是，固然个人应收账款前五大不是上海致趣的前五大客户，但均正在各期前十大客户周围之内。
（3）2016岁晚的19,305.96万元应收账款，至今已收回的金额及占比环境；
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第八节治理层议论与说明之二、（三）、1、（3）应收账款”举办了填补披露：
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日，上海致趣应收账款账面代价差异为6,188.22万元、19,305.96万元和29,228.05万元。此中，截止2017年12月31日，2016岁晚的应收账款已收回16,791.12万元，占2016岁晚的应收账款总额的81.77%。叙述期内，上海致趣应收账款账面代价扩充重要系上海致趣生意周围逐年增添所致。
（4）连结同行业上市公司、公司贸易形式等，说明诠释公司应收账款占对比高的因为及其合理性；
叙述期内，上海致趣应收账款余额大幅扩充重要系①上海致趣生意周围逐年增添所致，2015年、2016年、2017年1-9月上海致趣的收入差异为16,171.45万元、41,426.06万元、36,836.79万元；且依据标的公司所处广告行业的贩卖特性，其收入重要会集正在第三、四时度，于是一样岁晚为标的公司重要应收账款的账期起始；②上海致趣自2014年缔造迄今正处于生意迅速发达阶段，为更好攻克墟市份额，公司对待持久团结的要紧客户赐与了必然的信用账期策略。截至2017年9月末，重要应收账款是因为未到付款期形成的，合适标的公司销策略、与客户的合同奉行环境优良。
上海致趣应收账款占总资产比例较高的因为重要系公司自缔造从此无间处于生意迅速发达阶段，且公司主买卖务为向客户供给以挪动互联网广告代庖为重心的整合营销传媒供职，对固定资产等非滚动资产的需求相对不高，于是公司无间采用了轻资产形式，非滚动资产正在公司资产组织中所占比重相对较低，滚动资产特别是规划性应收项目正在资产组织中占比相对较高。同时，公司所处广告行业的贩卖特性，其收入重要会集正在第三、四时度，且公司对待持久团结的要紧客户赐与了必然的信用账期策略，于是正在资产欠债外日会造成较大周围的规划性应收项目。
经核查贸易形式肖似的同行业公司的财政报外，同行业公司的应收账款占比亦为较高。上海致趣与同行业公司应收账款占比环境比照如下：
注：飞拓无穷为新三板公司，没有披露2017年三季报，则遴选了2017年半年报数字。
（5）连结积年应收账款收回环境说明标的资产眼前应收账款坏账的计提金额及比例，并诠释坏账盘算计提是否充裕。
标的公司应收账款计提坏账准则依据收购公司引力传媒坏账策略举办计提，同时比照同行业上市公司坏账计提策略如下：
综上，上海致趣的坏账计提策略，与本次收购方引力传媒的计提坏账策略依旧类似，且比照同行业公司，针对差别时期账龄，上海致趣坏账计提比例均高于或等于同行业公司计提比例。
截止2015年12月31日，上海致趣应收账款期末余额为6,513.92万元，截止2016年12月31日，2015岁晚的应收账款的未回款金额为265.60万元，占比为4.08%。截至2016年12月31日应收账款账龄如下：
截止2016年12月31日，上海致趣应收账款账面余额为20,535.07万元，账面代价为19,305.96万元，截止2017年12月31日，2016岁晚的应收账款的未回款金额为3,600.84万元（不蕴涵全额计提坏账的143.12万元），占比为18.23%。综上，依据30%计提坏账，合适管帐准则的严慎性，计提较为充裕。
经核查，财政照顾及管帐师以为：叙述期内，上海致趣的应收账款余额较大与公司生意形式、销策略合连，应收账款占对比高重要系其属于轻资产公司，其重要资产为钱银资金、应收账款和其他应收款，经盘问同行业公司的财政报外，应收账款占比均较高。于是，管帐师以为上海致趣的应收账款占对比高具有其合理性。上海致趣坏账计提策略依据引力传媒管帐策略举办计提，计提合理。
据草案披露的财政数据测算可得，标的资产2015、2016及2017年1-9月资产欠债率差异76%、74%及78.4%，此中欠债中应付账款的占对比大。请填补披露：（1）应付账款造成的因为以及前五大应付营业对方的名称、对应账款造成时代、金额及占比；（2）连结同行业上市公司资产欠债率环境说明其资产欠债率的合理性；（3）连结标的资形成意发达景遇诠释其资产欠债率较高或者带来的滚动性危害。请财政照顾公告睹地。
（1）应付账款造成的因为以及前五大应付营业对方的名称、对应账款造成时代、金额及占比；
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第八节治理层议论与说明之二、（三）、2、（2）应付账款”举办了填补披露：
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款差异为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元，应付账款正在滚动欠债中占对比大，差异为79.62%、81.80%、77.64%。应付账款重要为上海致趣应付给引子平台的广揭发布费。各期末应付账款前五名环境如下：
注：同行业公司数据来自合连上市公司所布告的2017年第三季度叙述及新三板公司2016年叙述。飞拓无穷为新三板公司，没有披露2017年三季报，则遴选了2017年半年报数字。
上海致趣资产欠债率略高于同行业上市公司重要系跟着公司生意周围继续增添，公司应收账款继续扩充，且因为广告行业的结算形式，导致公司正在资产欠债外日亦会造成较大周围的规划性应付项目。截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款账面余额差异为6,188.22万元、19,305.96万元、29,228.05万元；截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款账面余额差异为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元。
（3）连结标的资形成意发达景遇诠释其资产欠债率较高或者带来的滚动性危害。
上市公司已就标的公司因资产欠债率较高或者显露的滚动性危害正在《重组叙述书（草案）》的“宏大危害提示”之“二、标的公司规划合连的危害”和“第十一节危害成分之二、标的公司规划合连的危害”举办了填补披露：
截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣资产欠债率差异为76.04%、74.33%和78.46%，资产欠债率秤谌略高于同行业上市公司秤谌，重要系上海致趣采用了轻资产形式，其重要资产为应收账款，重要欠债为应付账款，因为广告行业的结算形式，导致其正在资产欠债外日造成了较大周围的应收账款和应付账款。截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款账面余额差异为6,188.22万元、19,305.96万元、29,228.05万元；截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款账面余额差异为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元。截止2017年12月31日，上海致趣2016岁晚的应收账款的已回款比例为81.77%，公司闲居规划较为安靖。但即使公司应收账款余额的期后回款环境显露恶化而公司不行实时筹措到用于闲居规划运动所一定的营运资金，或者会导致公司的闲居规划面对较大的滚动性危害，对公司经买卖绩或者形成宏大倒霉影响。
经核查，财政照顾以为：上海致趣的资产欠债率秤谌略高于同行业上市公司，重要系上海致趣正处于生意迅速发达期导致公司正在叙述期的各期末造成了较大周围的应收账款和应付账款。截止目前，标的公司的滚动性危害较小，且上市公司就标的公司或者显露的滚动性危害已正在《重组叙述书（草案）》内填补了危害提示。
据草案披露，上市公司备考兼并资产欠债外显示兼并实行后，上市公司2017年9月30日的商誉为75,688.66万元，总资产为205,546.51万元，净资产为64,511.37万元，此中商誉占公司总资产比重为36.8%，占净资产比重为117.3%，商誉已远超公司净资产数额。请填补披露：（1）说明诠释高商誉对上市公司后续净资产收益率的影响；（2）说明诠释高商誉后续的减值危害以及对标的资产后续红利秤谌的影响。请财政照顾公告睹地。
因为备考报外的编制根基和假设差别于法定报外的编制根基，由此导致蕴涵商誉正在内的各项目标计量根基和计量结果均或者差别于相投时点或时期的法定兼并财政报外。备考兼并财政报外模仿一次性收购上海致趣100%股权，形成商誉419,282,277.95元，但正在编制法定财政报外中，第一次收购上海致趣60%的股权，属于非统一担任下企业兼并，形成商誉金额为419,282,277.95*0.6= 251,569,366.77元，收购赢余40%的股权属于收购子公司少数股权，不再形成新的商誉，因添置少数股权新赢得的持久股权投资与依据新增持股比例阴谋应享有子公司自添置日（或兼并日）着手继续阴谋的净资产份额之间的差额，该当调度血本公积（血本溢价或股本溢价），血本公积不够冲减的，调度留存收益。于是假设上市公司于2017年9月30日收购上海致趣赢余40%股权，则2017年9月30日法定财政报外中公司商誉应为58,917.37万元，总资产为188,775.22万元，净资产为47,740.08万元。
净资产收益率=税后净利润/均匀净资产，因为上市公司正在收购上海致趣赢余40%股权时，会冲减血本公积和留存收益，导致企业净资产下降。于是正在税后净利润不异的环境下，收购后的净资产收益率会较收购前扩充。如商誉正在后续时期不存正在减值，则不会对后续净资产收益率形成影响，如商誉存正在减值，会导致税后净利润的下降和净资产的下降，会对后续的净资产收益率形成必然的影响，使净资产收益率降低。
收购形成的商誉不作摊销统治，正在每年管帐年底举办减值测试。经公司发轫结算（未经审计），2017年度珠海视通达成净利润将高于收购和叙中让渡方同意的2017年最低扣非净利润3500万元；上海致趣达成净利润高于收购和叙中让渡方同意的2017年度最低扣非净利润4000万元。综上，截止本恢复出具日，上市公司收购珠海视通和上海致趣形成的商誉不存正在减值迹象。
若将来珠海视通或上海致趣规划不善，功绩未达预期，将或者显露与商誉合连的资产减值耗费，会对引力传媒的财政景遇形成倒霉影响，对标的资产的后续红利秤谌无影响。下外平分别列示了商誉减值1%，5%，10%，15%的环境下对净利润的影响，商誉减值比例越高，对引力传媒财政景遇形成的倒霉影响越宏大。
瑞华管帐师工作所（特地平淡合资）为本次营业出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考财政报外核阅叙述》是依据模仿一次性收购上海致趣100%股权来确认商誉。但正在实践环境中，上市公司收购上海致趣60%股权属于非统一担任下企业兼并，已依据营业对价高于可辨认平正代价的60%确认商誉，而本次收购上海致趣赢余40%股权属于收购子公司少数股权，本次营业支拨对价高于可辨认平正代价的个人将冲减血本公积。
依据企业管帐法规，上市公司前次收购上海致趣60%股权时、收购珠海视通100%股权时所确认的商誉，必要正在将来每个管帐年度末举办减值测试。若标的公司将来规划中不行较好地达成收益，那么收购标的资产所造成的商誉将会有减值危害，从而对公司经买卖绩形成潜正在倒霉影响。假设上市公司于2017年9月30日收购上海致趣赢余40%股权，则2017年9月30日法定财政报外中公司商誉应为58,917.37万元，总资产为188,775.22万元，净资产为47,740.08万元。下外平分别列示了商誉减值1%，5%，10%，15%的环境下对净利润的影响，商誉减值比例越高，对引力传媒财政景遇形成的倒霉影响越宏大。
经核查，财政照顾以为：依据2017年度珠海视通和上海致趣的未审财政数据，截止核查睹地出具日，上市公司收购珠海视通和上海致趣形成的商誉不存正在减值迹象。同时，上市公司已正在《宏大资产添置叙述书》的“宏大危害提示”做出危害提示。
据草案披露，标的资产共有七处租赁衡宇，此中处处租赁衡宇昭着不得用于贸易用处。请填补披露：（1）该处处租赁衡宇是否为上海致趣的重要办公地点；（2）如衡宇租赁合同无法实践，上海致趣从头选址时期是否对闲居规划形成较大影响，扩充公司本钱用度；（3）此次标的资产的订价和评估进程中是否予以思索。请财政照顾、讼师和评估师公告睹地。
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第四节标的公司根基环境之五、（一）、3、上海致趣的租赁房产环境”举办了填补披露：
截至本叙述书出具日，上海致趣及其子公司共有七处租赁衡宇，租赁的房产整个环境如下：
租赁衡宇一、租赁衡宇二、租赁衡宇三、租赁衡宇四均为废旧工场改制而成的办公楼，租赁衡宇一衡宇全部权证上记录的用处为“工业”而非贸易用处，租赁衡宇二衡宇全部权证上记录的用处为“工场”而非贸易用处，租赁衡宇三和租赁衡宇四衡宇全部权证上记录的用处为“工交”而非贸易用处；正在前述状况下，即使因为租赁衡宇一、租赁衡宇二、租赁衡宇三和租赁衡宇四不得用于贸易用处导致《衡宇租赁合同》无法实践，目的集团或者会晤对无法连续行使前述租赁衡宇的危害。
但鉴于：(i)上述租赁衡宇被终止行使并不影响目的集团依据《衡宇租赁合同》而享有的对出租方举办索赔的权力；且(ii)目的集团从头寻找并租赁其他的租赁地点不存正在难题，目的集团对上述租赁衡宇不存正在宏大依赖。于是，上述租赁衡宇无法连续行使的危害不会对宏大资产重组营业组成重律停滞。
租赁衡宇一所涉及的衡宇租赁合同已于2018年2月28日到期，上海致趣未就租赁衡宇一签定续租合同；正在租赁衡宇内办公的员工莺迁至租赁衡宇二举办办公，租赁衡宇一不再连续行使。
租赁衡宇二、租赁衡宇三和租赁衡宇四均正在实践行使中，且经确认，租赁衡宇二为上海致趣的重要办公地点、租赁衡宇三和租赁衡宇四均为北京识相的重要办公地点。
如衡宇租赁合同无法实践导致目的集团必要更调办公地点，鉴于租赁衡宇二、租赁衡宇三和租赁衡宇四的周边均有豪爽的可供遴选的贸易物业，目的集团可正在短时代内找到可代替的办公地点，且正在租赁地点确定后，最疾可正在一周阁下实行莺迁事情。其次，目的集团无间采用轻资产的运营形式，其生意运营对固定的办公地点并不存正在宏大依赖，公司员工能够通过部分挪动电脑举办挪动办公或正在且自办公地点内举办办公，于是从头选址时期不会对公司的闲居规划形成较大影响。再次，目的集团从头选址不会扩充公司的运营本钱用度，目的集团的重要本钱和用度重要蕴涵人力本钱、衡宇房钱以及引子采购本钱，若需举办从头选址，正在从头选址时期，目的集团担任的人力本钱不会产生蜕变，衡宇房钱不会扩充，引子采购本钱不会产生蜕变。目的集团目前租用的办公地点中，租赁衡宇二的房钱为7元/平方米/天、租赁衡宇三的房钱为6.53元/平方米/天、租赁衡宇四的房钱为8.65元/平方米/天。依据目的集团供给的房地产经纪中介赐与的周边房源的报价，通过房全邦网站（）的盘问结果，以及目的集团切实认，租赁衡宇二周边可供出租的贸易写字楼的房钱大个人位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁衡宇三及租赁衡宇周遭边可供出租的贸易写字楼的房钱大个人位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，于是假使目的集团正在从头选址时期必要且自性办公地点，也能够找到不高于现有租赁衡宇房钱秤谌的物业行动且自办公地点。于是，目的集团从头选址时期不会扩充本钱用度。
（2）如衡宇租赁合同无法实践，上海致趣从头选址时期是否对闲居规划形成较大影响，扩充公司本钱用度；
合于如衡宇租赁合同无法实践，目的集团从头选址时期是否对闲居规划形成较大影响，扩充公司本钱用度的填补披露参睹本题（1）恢复。
依据目的集团确认并经核查，目的集团所处行业为广告代庖行业，属于供职业；上海致趣为轻资产公司，员工的事情大个人通过部分挪动电脑实行，其生意运营对固定的办公地点并不存正在宏大依赖；假使因《衡宇租赁合同》无法实践而导致员工无法正在原有办公地点举办办公，目的集团员工能够举办挪动办公或正在且自办公地点内举办办公，短期内不会对公司的闲居规划形成较大影响。
依据目的集团确认并经核查，(i)租赁衡宇二位于上海市黄浦区汝南途，间隔群众广场、西藏中途较近，租赁衡宇三、租赁衡宇四位于北京市朝阳区酒仙桥途，地处酒仙桥商圈，该三处租赁地点周边有豪爽的可供遴选的贸易物业；(ii)目的集团的生意性子对待租赁地点的配套办法和条目没有非常的恳求；于是，即使目的集团目前租用的办公地点因用地性子的因为无法连续行使，目的集团能够正在短时代内找到可代替的办公地点，蕴涵从头选址时期内的且自办公地点，不会对公司的闲居规划形成较大影响。
依据目的集团确认并经核查，目的集团的重要固定资产为电脑、办公桌椅等办公兴办，不涉及大型兴办或难以挪动的固定资产。依据目的集团切实认，若因《衡宇租赁合同》无法实践而导致目的集团更调办公地点的，正在租赁地点确定后，目的集团最疾可正在一周阁下实行莺迁事情。于是，不会对公司的闲居规划形成较大影响。
依据目的集团切实认，目的集团的重要本钱和用度重要蕴涵人力本钱、衡宇房钱以及引子采购本钱；若目的集团需举办从头选址，正在从头选址时期，目的集团担任的人力本钱不会产生蜕变，衡宇房钱不会扩充，引子采购本钱不会产生蜕变。
依据目的集团确认并经核查，目的集团目前租用的办公地点中，租赁衡宇二的房钱为7元/平方米/天、租赁衡宇三的房钱为6.53元/平方米/天、租赁衡宇四的房钱为8.65元/平方米/天。依据目的集团供给的房地产经纪中介赐与的周边房源的报价，通过房全邦网站（）的盘问结果，以及目的集团切实认，租赁衡宇二周边可供出租的贸易写字楼的房钱大个人位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁衡宇三及租赁衡宇周遭边可供出租的贸易写字楼的房钱大个人位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，于是假使目的集团正在从头选址时期必要且自性办公地点，也能够找到不高于现有租赁衡宇房钱秤谌的物业行动且自办公地点。于是，目的集团从头选址时期不会扩充本钱用度。
综上，财政照顾以为，如《衡宇租赁合同》无法实践，上海致趣和北京识相从头选址时期不会对闲居规划形成较大影响，不会扩充公司的本钱用度。
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第四节标的公司根基环境之五、（一）、3、上海致趣的租赁房产环境”举办了填补披露：
截至本叙述书出具日，上海致趣及其子公司共有七处租赁衡宇，租赁的房产整个环境如下：
租赁衡宇一、租赁衡宇二、租赁衡宇三、租赁衡宇四均为废旧工场改制而成的办公楼，租赁衡宇一衡宇全部权证上记录的用处为“工业”而非贸易用处，租赁衡宇二衡宇全部权证上记录的用处为“工场”而非贸易用处，租赁衡宇三和租赁衡宇四衡宇全部权证上记录的用处为“工交”而非贸易用处；正在前述状况下，即使因为租赁衡宇一、租赁衡宇二、租赁衡宇三和租赁衡宇四不得用于贸易用处导致《衡宇租赁合同》无法实践，目的集团或者会晤对无法连续行使前述租赁衡宇的危害。
但鉴于：(i)上述租赁衡宇被终止行使并不影响目的集团依据《衡宇租赁合同》而享有的对出租方举办索赔的权力；且(ii)目的集团从头寻找并租赁其他的租赁地点不存正在难题，目的集团对上述租赁衡宇不存正在宏大依赖。于是，上述租赁衡宇无法连续行使的危害不会对宏大资产重组营业组成重律停滞。
租赁衡宇一所涉及的衡宇租赁合同已于2018年2月28日到期，上海致趣未就租赁衡宇一签定续租合同；正在租赁衡宇内办公的员工莺迁至租赁衡宇二举办办公，租赁衡宇一不再连续行使。
租赁衡宇二、租赁衡宇三和租赁衡宇四均正在实践行使中，且经确认，租赁衡宇二为上海致趣的重要办公地点、租赁衡宇三和租赁衡宇四均为北京识相的重要办公地点。
如衡宇租赁合同无法实践导致目的集团必要更调办公地点，鉴于租赁衡宇二、租赁衡宇三和租赁衡宇四的周边均有豪爽的可供遴选的贸易物业，目的集团可正在短时代内找到可代替的办公地点，且正在租赁地点确定后，最疾可正在一周阁下实行莺迁事情。其次，目的集团无间采用轻资产的运营形式，其生意运营对固定的办公地点并不存正在宏大依赖，公司员工能够通过部分挪动电脑举办挪动办公或正在且自办公地点内举办办公，于是从头选址时期不会对公司的闲居规划形成较大影响。再次，目的集团从头选址不会扩充公司的运营本钱用度，目的集团的重要本钱和用度重要蕴涵人力本钱、衡宇房钱以及引子采购本钱，若需举办从头选址，正在从头选址时期，目的集团担任的人力本钱不会产生蜕变，衡宇房钱不会扩充，引子采购本钱不会产生蜕变。目的集团目前租用的办公地点中，租赁衡宇二的房钱为7元/平方米/天、租赁衡宇三的房钱为6.53元/平方米/天、租赁衡宇四的房钱为8.65元/平方米/天。依据目的集团供给的房地产经纪中介赐与的周边房源的报价，通过房全邦网站（）的盘问结果，以及目的集团切实认，租赁衡宇二周边可供出租的贸易写字楼的房钱大个人位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁衡宇三及租赁衡宇周遭边可供出租的贸易写字楼的房钱大个人位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，于是假使目的集团正在从头选址时期必要且自性办公地点，也能够找到不高于现有租赁衡宇房钱秤谌的物业行动且自办公地点。于是，目的集团从头选址时期不会扩充本钱用度。
合于如衡宇租赁合同无法实践，目的集团从头选址时期是否对闲居规划形成较大影响，扩充公司本钱用度的填补披露参睹本题（1）恢复。
依据目的集团确认并经核查，目的集团所处行业为广告代庖行业，属于供职业；上海致趣为轻资产公司，员工的事情大个人通过部分挪动电脑实行，其生意运营对固定的办公地点并不存正在宏大依赖；假使因《衡宇租赁合同》无法实践而导致员工无法正在原有办公地点举办办公，目的集团员工能够举办挪动办公或正在且自办公地点内举办办公，短期内不会对公司的闲居规划形成较大影响。
依据目的集团确认并经核查，(i)租赁衡宇二位于上海市黄浦区汝南途，间隔群众广场、西藏中途较近，租赁衡宇三、租赁衡宇四位于北京市朝阳区酒仙桥途，地处酒仙桥商圈，该三处租赁地点周边有豪爽的可供遴选的贸易物业；(ii)目的集团的生意性子对待租赁地点的配套办法和条目没有非常的恳求；于是，即使目的集团目前租用的办公地点因用地性子的因为无法连续行使，目的集团能够正在短时代内找到可代替的办公地点，蕴涵从头选址时期内的且自办公地点，不会对公司的闲居规划形成较大影响。
依据目的集团确认并经核查，目的集团的重要固定资产为电脑、办公桌椅等办公兴办，不涉及大型兴办或难以挪动的固定资产。依据目的集团切实认，若因《衡宇租赁合同》无法实践而导致目的集团更调办公地点的，正在租赁地点确定后，目的集团最疾可正在一周阁下实行莺迁事情。于是，不会对公司的闲居规划形成较大影响。
依据目的集团切实认，目的集团的重要本钱和用度重要蕴涵人力本钱、衡宇房钱以及引子采购本钱；若目的集团需举办从头选址，正在从头选址时期，目的集团担任的人力本钱不会产生蜕变，衡宇房钱不会扩充，引子采购本钱不会产生蜕变。
依据目的集团确认并经核查，目的集团目前租用的办公地点中，租赁衡宇二的房钱为7元/平方米/天、租赁衡宇三的房钱为6.53元/平方米/天、租赁衡宇四的房钱为8.65元/平方米/天。依据目的集团供给的房地产经纪中介赐与的周边房源的报价，通过房全邦网站（）的盘问结果，以及目的集团切实认，租赁衡宇二周边可供出租的贸易写字楼的房钱大个人位于4元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，租赁衡宇三及租赁衡宇周遭边可供出租的贸易写字楼的房钱大个人位于4.5元/平方米/天～8元/平方米/天的区间内，于是假使目的集团正在从头选址时期必要且自性办公地点，也能够找到不高于现有租赁衡宇房钱秤谌的物业行动且自办公地点。于是，目的集团从头选址时期不会扩充本钱用度。
经核查，评估师以为：上市公司对待题目（1）和题目（2）举办了填补披露。基于填补披露实质，被评估单元属于轻资产公司，对办公地点不存正在宏大依赖，能够正在短时代内找到可代替的办公地点并实行莺迁事情。目的集团对待从头选址时期不会扩充公司的运营本钱用度的说明结论具有合理性。
经核查，财政照顾及讼师以为：租赁衡宇一的衡宇租赁合同已于2018年2月28日到期，到期后上海致趣未再续租，原正在租赁衡宇一办公的集体员工及办公兴办均转入租赁衡宇二。如租赁衡宇二、租赁衡宇三、租赁衡宇四的衡宇租赁合同无法实践，导致目的集团必要从头选址，鉴于其上述三处租赁衡宇周边均有豪爽可供遴选的贸易物业，且目的集团无间采用轻资产的运营形式，其生意运营对固定的办公地点并不存正在宏大依赖，于是从头选址时期不会对目的集团的闲居规划形成较大影响，不会扩充公司本钱用度。
经核查，评估师以为：上市公司对待题目（1）和题目（2）举办了填补披露。基于填补披露实质，被评估单元属于轻资产公司，对办公地点不存正在宏大依赖，能够正在短时代内找到可代替的办公地点并实行莺迁事情。目的集团对待从头选址时期不会扩充公司的运营本钱用度的说明结论具有合理性。
据草案披露，标的资产主买卖务为广告引子代庖及挪动端整合营销供职。请填补披露：（1）连结行业主管部分和拘押策略恳求，诠释标的资产是否受到相合部分行政惩处或拘押步调的状况及整改环境；（2）标的资产是否存正在合连诉讼环境，如有，请诠释诉讼整个环境。请财政照顾和讼师公告睹地。
依据上海致趣切实认并经核查，(i) 上海致趣所处行业为广告代庖行业，其属于《中华群众共和邦广告法》（“《广告法》”）中规则的广告规划者，其行业主管部分重要为工商行政治理部分；(ii)上海致趣从事广告代庖生意，其重要受《广告法》、《互联网广告治理暂行主意》、《广告治理条例》及合连国法原则的标准；上海致趣行动广告规划者，其该当遵从兴办广告生意的承接备案、审核和档案治理轨制，实践广告实质的审核任务和广告主身份音讯的审查任务等方面的恳求。
依据目的集团切实认，(i)目的集团正在规划运动中不存正在违反《广告法》、《互联网广告治理暂行主意》、《广告治理条例》等合连国法原则规则的状况；(ii)目的集团不存正在受到过行业主管部分的行政惩处或拘押步调的状况。
依据正在邦度企业信用音讯公示体系（）、中邦证监会网站（）、上海致趣注册地所正在上海市的工商、税务以及社会保障部分网站的盘问结果，北京识相注册地所正在北京市的工商、税务以及社会保障部分网站的盘问结果，霍城挚趣注册地所正在新疆尔自治区、伊犁哈萨克自治州的工商、税务以及社会保障部分的盘问结果，未涌现目的集团存正在被前述政府部分行政惩处或采用拘押步调的环境。
依据正在中邦裁判文书网(的盘问结果，截至本恢复出具日，未涌现目的集团行动行动天下法院（不蕴涵军事法院）诉讼当事人的裁判文书的环境；依据正在最高群众法院天下法院被奉行人音讯盘问体系(的盘问结果，截至本恢复出具日，未涌现目的集团行动天下法院（不蕴涵军事法院）未结的奉行施行案件的被奉行人的环境；依据正在中邦奉行音讯公然网(的盘问结果，截至本恢复出具日，未涌现目的集团被纳入天下法院（不蕴涵军事法院）的失信被奉行人名单的环境。
依据目的集团切实认，截至本恢复出具日，目的集团不存正在正正在举办的诉讼或仍旧作出但尚未奉行完毕的诉讼环境。
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第四节标的公司根基环境之五、（七）合规环境”举办了披露：
截至本叙述书签定之日，上海致趣不存正在因涉嫌违警被法律坎阱立案观察或者涉嫌违法违规被中邦证监会立案考查，也不存正在受到行政主管部分的行政惩处或拘押步调的状况。
截至本叙述书签定之日，上海致趣不存正在正正在举办的诉讼或仍旧作出但尚未奉行完毕的诉讼环境。
经核查，财政照顾及讼师以为：截止本恢复出具日，目的集团不存正在受到过行业主管部分的行政惩处或拘押步调的状况，不存正在正正在举办的诉讼或仍旧作出但尚未奉行完毕的诉讼环境。
据草案披露，标的资产存正在与相合方黄亮的其他应收款13,722,432.33元，请填补披露该其他应收款的造成因为及回款安置。请财政照顾公告睹地。
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第八节治理层议论与说明之二、（三）、1、（5）其他应收账款”举办了填补披露：
2016年底上海致趣的其他应收款较2015年底扩充1,088.96万元，重要系跟着公司生意周围的连接增添而正在与媒体团结时按必然比例支拨确保金。截止2017年9月30日，上海致趣存正在与相合方黄亮的其他应收款13,722,432.33元，此中12,000,000.00元为黄亮向上海致趣借债，1,359,750.00元为上海致趣代股东缴纳的部分所得税（2016年2月血本公积转增实收血本），362,682.33元为黄亮向上海致趣借债对应的利钱。截止2017年10月31日，黄亮已将上海致趣代缴的部分所得税、1200万借债及借债利钱通盘了偿给上海致趣。
经核查，财政照顾以为：上海致趣与相合方黄亮之间的其他应收款13,722,432.33元已于2017年10月31日前由黄亮通盘了偿给上海致趣。
据草案披露，上海联趣投资合资企业（有限合资）缔造于2015年12月30日，系黄亮施行对重心员工股权驱策而设立的员工持股平台。上海联趣于2016年2月入股标的公司，同年4月即退出，因为系时期与金运激光商洽并购事宜。请填补披露：（1）上海联趣与金运激光商洽并购事项的开展及整个安置；（2）合连事项是否或者导致标的资产的重心员工流失，或与标的公司形成同行逐鹿等环境；（3）公司对依旧重心团队安靖性的整个步调，蕴涵但不限于重心员工是否仍旧签定了竞业禁止同意或其他合连和叙安置等。请财政照顾和讼师公告睹地。
上市公司已正在《重组叙述书（草案）》的“第四节标的公司根基环境之九、（二）、2、（2）2016年2月上海联趣入股及退出的因为”举办了填补披露：
上海联趣投资合资企业（有限合资）缔造于2015年12月30日，系黄亮施行对重心员工股权驱策而设立的员工持股平台。2016年2月，经上海致趣股东大会审议通事后，上海致趣集体股东将各自所持有的上海致趣的个人股权让渡给上海联趣。后因2016年4月上海致趣着手与武汉金运激光股份有限公司（“金运激光”）就由金运激光收购上海致趣的100%股权的合连事宜举办磋商，思索该股权驱策计划的施行或将影响重组开展，于是同年4月黄亮终止施行该股权驱策安插并将股份转回原股东。2016年8月，因证券墟市策略蜕变导致营业两边无法就重组计划实现类似，营业两边决意终止宏大资产重组事项。重组终止布告详睹《武汉金运激光股份有限公司合于终止发行股份及支拨现金添置资产并召募配套资金暨终止宏大资产重组的布告》（布告编号：2016-082）。
（2）合连事项是否或者导致标的资产的重心员工流失，或与标的公司形成同行逐鹿等环境；
依据目的集团切实认并经核查，上海联趣于2015年12月30日设立，设立时共有合资人18名，均为上海致趣的员工；截至本恢复出具之日，共有7名合资人从上海致趣辞职，仍有11名员工连续正在上海致趣任职和事情；而且，从辞职时代来看，前述7名员工辞职的时代差异为2015年12月、2016年4月、2016年6月、2016年10月、2017年2月、2017年7月和2017年12月，并未正在上海联趣退出上海致趣之后显露短期内会集辞职的环境。
依据目的集团切实认并经核查，上海致趣的重心员工为黄亮（总司理）、华为（副总司理）、盖新（副总裁）、余峰（时间副总裁）、邹婷玉（副总裁及华东区总司理）和樊慧杰（副总裁及华南区总司理），此中黄亮、盖新、邹婷玉和樊慧杰自上海联趣设立之日起即为上海联趣的合资人，黄亮、华为、盖新、余峰、邹婷玉和樊慧杰自上海致趣、北京识相实践运营从此便是上海致趣的重心员工；目的集团的重心员工无间依旧安靖；于是，上海联趣退出上海致趣不会导致目的集团的重心员工流失。
综上，财政照顾及讼师以为，上海联趣让渡其持有上海致趣股权的事项不会导致目的集团的重心员工流失。
依据目的集团切实认并经核查，上海联趣的规划周围为投资治理，投资接头（除金融、证券），除于2016年2月至2016年4月时期持有上海致趣股权以外，上海联趣未持有过其他任何公司的股权，也未发展过任何规划运动。
依据上海联趣切实认，上海联趣正本安插刊出，但因个人合资人辞职难以接洽导致刊出圭外的操持存正在必然难题，于是尚未刊出。上海联趣仍旧出具书面同意函，同意(i)除投资上海致趣外，上海联趣未从事过其他实践的规划运动和投资运动；(ii)上海联趣后续不会发展任何规划运动和投资运动，蕴涵但不限于，不会以任何形式直接或间接从事与目的集团相逐鹿或相肖似的生意，不会以任何形式直接或间接投资与目的集团从事相逐鹿或相肖似的生意的企业；即使违反，上海联趣有任务依据目的集团的恳求登时住手违反前述同意的举止，并抵偿目的集团于是蒙受的一共耗费，并将其因违反上述同意而得回一共收益、生意、客户资源无偿变化给目的集团全部。
综上，财政照顾及讼师以为，前述事项不会导致上海联趣与上海致趣形成同行逐鹿环境。
（3）公司对依旧重心团队安靖性的整个步调，蕴涵但不限于重心员工是否仍旧签定了竞业禁止同意或其他合连和叙安置等。
依据目的集团切实认，上海致趣的重心员工为黄亮、华为、盖新、余峰、邹婷玉和樊慧杰。依据上海致趣切实认并经核查，(i)前述重心员工均仍旧与上海致趣签定了《劳动合同》；(ii)黄亮、华为已于2018年2月6日签定了《上海致趣广告有限公司积累任务人合于避免同行逐鹿的同意函》，依据此同意函，除经引力传媒同不料，黄亮和华为不得为任何从事与上海致趣或引力传媒统一种别且组成逐鹿相合的贸易实体事情或供给供职；(iii)盖新、邹婷玉和樊慧杰已与上海致趣签定了《上海致趣广告有限公司劳动合同》，正在前述《劳动合同》中商定，盖新、邹婷玉、樊慧杰不得自营或与他人配合规划与上海致趣不异或左近的生意；(iv)余峰已与北京识相签定了《北京识相科技有限公司劳动合同》，正在该《劳动合同》中商定，余峰不得自营或与他人配合规划与北京识相不异或左近的生意。
2017年9月13日，引力传媒与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合资企业（有限合资）前次让渡上海致趣60%股权缔结了《股权让渡和叙（60%）》。2018年2月5日，引力传媒与宁波保税区致趣投资合资企业（有限合资）、黄亮、华为就本次让渡上海致趣40%股权缔结了《股权让渡和叙（40%）》。《股权让渡和叙（60%）》及《股权让渡和叙（40%）》内均商定了，正在上海致趣于利润积累时期的功绩逾额达成的条件下，引力传媒附和上海致趣对上海致趣的治理团队予以赏赐。
依据目的集团和引力传媒切实认，本次宏大资产重组实行后，上海致趣将成为引力传媒的全资子公司，上海致趣的重心员工将纳入引力传媒的驱策编制，依据引力传媒驱策策略和安置，享福相应的赏赐或驱策。
经核查，财政照顾及讼师以为：金运激光拟并购上海致趣100%股权事宜已于2016年8月终止；截止本恢复出具日，目的集团的重心员工无间依旧安靖；除投资上海致趣外，上海联趣自缔造从此未发展任何规划运动，于是不会导致上海联趣与上海致趣形成同行逐鹿等环境；为依旧重心团队的安靖性，上海致趣已与重心员工之间签定了竞业禁止和叙或同意，并设立了对重心团队的赏赐机制。
他们成就了我们
我们为他们创造价值
