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　　本公司董事会及满堂董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、无误性和无缺性继承局部及连带负担。

　　●实行的审议次第：上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11召开第四届董事会第八次集会，审议通过了《合于公司及子公司行使自有资金举行委托理财的议案》，赞同本次委托理财估计事宜。

　　为进步公司资金行使功效和效益，公司于2024年3月11日召开第四届董事会第八次集会，审议通过了《合于公司及子公司行使自有资金举行委托理财的议案》，赞同公司及子公司正在不影响公司寻常筹划的条件下，公司及子公司将行使闲置自有资金置备贸易银行中等及以下危害等第、收益相对稳固的理产业物，行使额度不逾越公民币30亿元，正在上述额度内，资金能够正在决议有用期内举行滚动行使，决议有用期自2023年年度股东大会审议本议案通过之日起不逾越12个月。同时，董事会授权公司筹划统治层正在上述资金行使额度规模内全体推行上述理财事项，授权刻日与决议有用期类似。

　　估计公司委托理财的来往对方均为公司首要团结的贸易银行，信用评级较高、履约本领较强，来往对方与公司之间不存正在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面的相干，不组成相合来往。

　　公司第四届董事会第八次集会审议通过了《合于公司及子公司行使自有资金举行委托理财的议案》。依照《上海证券来往所股票上市轨则》等合联原则，尚需提交公司2023年年度股东大会接受。

　　公司置备的中等及以下危害等第银行理产业物收益率估计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍坐蓐品、证券投资基金、以证券投资为目标的委托理产业物及其他与证券合联的投资，为危害可控、滚动性好、收益较稳固的理产业物。公司举行委托理财时留心评估每笔委托理财的危害，设置并实施了圆满的内部负责系统：

　　1、公司将庄重遵照股东大会授权规模展开委托理财事项的决定、审批和实施，留心地选拔较为优质的主体动作受托方，确保委托产物为中低危害等第。

　　2、公司财政部分将对理产业物举行统治，设置健康管帐账目，实时剖析和跟踪理产业物的发展情景，并庄重按管帐规则展开合联账务核算，如评估呈现或许存正在影响公司资金太平的情景，将实时接纳手段，负责投资危害。

　　3、公司独立董事、监事会、审计监察部有权对资金行使情景举行监视和搜检，需要时能够邀请专业机构举行审计。

　　依照《企业管帐规则第22号——金融用具确认和计量》等合联原则，公司置备理产业物计入“来往性金融资产”科目，遵照“以平正价格计量且转变计入当期损益的金融资产”举行相应的核算统治，反应资产欠债外及损益外合联项目。

　　公司标准运作，实行周全预算，依照资金方案合理行使资金，不存正在负有大额欠债的同时置备大额理产业物的情况。公司行使闲置自有资金置备理产业物，均以保险寻常运营和资金太平为条件，不会对公司筹划和现金流发作晦气影响，而有利于进步资金行使功效和效益。

　　公司委托理财的投资规模首要是中等及以下危害等第、收益相对稳固的银行理产业物，首要危害包罗商场震撼危害、宏观经济阵势及泉币策略、财务策略等宏观策略发作转变带来的体例性危害等，委托理财的实质收益存正在不确定性。敬请辽阔投资者细心投资危害。

　　本公司董事会及满堂董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、无误性和无缺性继承局部及连带负担。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第四届董事会第八次集会，审议通过了《合于提请股东大会授权董事会全权收拾以简陋次第向特定对象发行股票合联事宜的议案》。依照《上市公司证券发行注册统治要领》《上海证券来往所上市公司证券发行上市审核轨则》《上海证券来往所上市公司证券发行与承销营业推行细则》等合联原则，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权收拾以简陋次第向特定对象发行融资总额不逾越公民币3亿元且不逾越迩来一岁暮净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的合联事宜，授权刻日自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。本次提请授权事宜的全体情景如下：

　　授权董事会依照《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》《上市公司证券发行注册统治要领》等相合功令、准则和标准性文献的原则，对公司实质情景举行自查，论证公司是否切合以简陋次第向特定对象发行股票的要求。

　　本次发行的品种为境内上市公民币通常股（A股），每股面值公民币1.00元。本次发行股票召募资金总额不逾越公民币3亿元且不逾越迩来一岁暮净资产的20%。发行数目遵照召募资金总额除以发行价钱确定，不逾越发行前公司股本总数的30%。

　　本次发行采用以简陋次第向特定对象发行的办法，正在股东大会授权有用期内由董事会选拔合适机缘启动发行合联次第。

　　发行对象为切合囚系部分原则的法人、自然人或者其他合法投资结构等不逾越35名（含35名）的特定对象。证券投资基金统治公司、证券公司、及格境外机构投资者、公民币及格境外机构投资者以其统治的二只以上产物认购的，视为一个发行对象。相信公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。最终发行对象将依照申购报价情景，由公司董事会依照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）商量确定。全盘发行对象均以公民币现金办法并以统一价钱认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价钱不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%。（盘算公式为：订价基准日前20个来往日股票来往均价=订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量。）若公司股票正在该20个来往日内发作因派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调度的情况，则对换整前来往日的来往价钱按进程相应除权、除息调度后的价钱盘算。最终发行价钱将正在股东大会授权有用期内由公司董事会按拍照合原则依照询价结果与保荐机构（主承销商）商量确定。

　　向特定对象发行的股票，自觉行中断之日起6个月内不得让与。发行对象属于《上市公司证券发行注册统治要领》第五十七条第二款原则情况的，其认购的股票自觉行中断之日起18个月内不得让与。发行对象所得到上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分拨股票股利、血本公积金转增等样式所衍生得到的股份亦应恪守上述股份锁定调理。

　　公司拟将召募资金用于公司主买卖务合联项目创立及添补滚动资金，用于添补滚动资金的比例应切合囚系部分的合联原则。同时，召募资金的行使应该切合以下原则：

　　2、本次召募资金行使不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为首要营业的公司；

　　3、召募资金项目推行后，不会与控股股东、实质负责人及其负责的其他企业新增组成庞大晦气影响的同行角逐、显失公道的相合来往，或者告急影响公司坐蓐筹划的独立性。

　　本次发行实行后，发行前公司结存未分拨利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　本次发行决议有用期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　授权董事会依照《公公法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册统治要领》等功令准则以及标准性文献等合联原则，正在切合《公司章程》和本议案的规模内全权收拾以简陋次第向特定对象发行股票相合的完全事宜，包罗但不限于：

　　1、收拾本次发行的申报事宜，包罗修制、修削、签订并申报合联申报文献及其他功令文献；

　　2、遵照前述合联原则，团结公司实质情景拟订、调度和推行本次发行全体计划，包罗但不限于发行的推行时代、召募资金用处、召募资金金额、发行数目、发行价钱、发行对象、全体认购要领及其他与发行计划合联的事宜；

　　3、依照相合政府部分和囚系机构的央浼修制、修削、报送发行计划及本次发行上市申报质料，收拾合联手续并实施与发行上市相合的股份限售等其他次第，并遵照囚系央浼统治与发行相合的讯息披露事宜；

　　4、签订、修削、添补、实行、递交、实施与本次发行相合的全盘合同以及其他紧要文献（包罗但不限于保荐及承销合同、与召募资金合联的合同、与投资者订立的认购合同、告示及其他披露文献等）；

　　5、依照本次发行的推行情景、主管部分央浼和证券商场的实质情景，对本次发行计划举行相应调度后连续收拾本次发行或终止本次发行计划的合联事宜；

　　7、本次发行实行后，依照发行结果修削《公司章程》相应条件，向商场监视统治圈套及其他合联部分收拾股本改动立案、新增股份立案托管等合联事宜；

　　8、正在合联功令准则及囚系部分对再融资添补即期回报有最新原则及央浼的情况下，依照届时合联功令准则及囚系部分的央浼，剖析论证本次发行对公司即期财政目标及公司股东即期回报等的影响，拟订、修削合联的添补手段与策略，并全权统治与此合联的其他事宜；

　　9、正在展示不行抗力或其他足以使本次发行难以推行、或固然能够推行，但会给公司带来晦气后果的情况，或者简陋次第策略发作转变时，可酌情确定本次发行计划延期推行，或者遵照新的简陋次第策略连续收拾本次发行事宜；

　　经核查，公司第四届董事会第一次独立董事特意集会以为就本次发行提请股东大会授权的合联事宜切合《上市公司证券发行注册统治要领》《上海证券来往所上市公司证券发行上市审核轨则》《上海证券来往所上市公司证券发行与承销营业推行细则》等合联原则，次第合法有用华体会体育，该事项有利于进步公司再融资功效，有利于公司发达，不存正在损害公司及股东便宜，稀少是中小股东便宜的情况。因而，独立董事类似赞同本次授权事项，赞同将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　本次发行的授权事项尚需公司2023年度股东大会审议。正在授权刻日内，公司董事会将依照公司实质融资需求及商场情景，确定本次发行的全体计划和时代，且须经向上海证券来往所申报审核并经中邦证监会注册后方可推行，存正在不确定性。公司将实时实行合联讯息披露仔肩，敬请辽阔投资者细心投资危害。

　　本公司董事会及满堂董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、无误性和无缺性继承局部及连带负担。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日发出了合于召开公司第四届监事会第八次集会的告诉，2024年3月11日集会以通信办法召开，应出席监事3人，实质出席监事3人，集会由监事会主席贾春荣先生主理。集会的召开切合《公公法》和《公司章程》的相合原则，集会决议合法有用。

　　一、集会以3票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度监事会办事陈诉》

　　二、集会以3票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度财政决算陈诉》

　　三、集会以3票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年年度陈诉及其摘要》

　　经审议，监事会以为：公司2023年年度陈诉的编制和审议次第切合《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》《公司章程》等相合功令准则及公司规章轨制的原则；2023年年度陈诉的实质和花样切合中邦证监会和证券来往所的各项原则，所包罗的讯息能从各个方面的确地反应出公司当期的筹划统治和财政境况等事项；监事会正在提出本私睹前，未呈现到场2023年年度陈诉编制和审议的职员有违反保密原则的举止。

　　四、集会以3票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于公司2023年度利润分拨的预案》

　　经立信管帐师事宜所（格外通常协同）对公司遵照《企业管帐规则》原则编制的2023年度财政管帐陈诉审计，2023年母公司完毕净利润810,217,347.83元，加上2022岁首未分拨利润1,772,359,416.79元，扣减本年度对股东的分红871,200,000.00元，期末可供股东分拨的利润为1,711,376,764.62元。

　　本年度利润分拨的预案为：拟以2023年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向满堂股东每10股派呈现金盈余23.00元（含税），共计分拨现金盈余1,001,880,000.00元。2023年度不举行血本公积金转增股本。

　　经审议，监事会以为：公司董事会提出的2023年度利润分拨预案切合合联功令准则和《公司章程》的原则，决定次第合法、合规，切合公司战术计划，有利于设置稳固的投资回报机制，不存正在损害公司股东稀少是中小股东便宜的情况。

　　五、集会以3票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2022年度内部负责评议陈诉及内部负责审计陈诉》

　　经审议，监事会以为：公司依照中邦证监会和上海证券来往所的合联原则团结公司实质情景拟订了周全、圆满的内部负责轨制，内部负责涵盖公司各级统治方针、各项营业和统治运动以及决定、实施、搜检、监视各个合节。公司内部负责不妨有用保障公司标准统治运作、康健发达，确保公司资产的太平和无缺。公司遵照新颖企业轨制和内部负责规则设置和圆满内部结构机合，变成了科学的决定、实施和监视机制。公司内部负责自我评议陈诉周全、的确、无误，反应了公司内部负责的实质情景。

　　六、集会以3票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度对管帐师事宜所履职情景评估陈诉》

　　经审议，监事会以为：立信管帐师事宜所（格外通常协同）动作公司2023年度年报审计机构。依照财务部、邦资委及证监会颁发的《邦有企业、上市公司选聘管帐师事宜所统治要领》正在天分等方面合规有用，履职连结独立性，勤恳尽责，不妨平正外达私睹。

　　七、集会以3票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度审计委员会对管帐师事宜所实行监视职责情景陈诉》

　　经审议，监事会以为：董事会审计委员会正在本年度依照《中华公民共和邦公公法》《中华公民共和邦证券法》《上市公司管束规则》《邦有企业、上市公司选聘管帐师事宜所统治要领》《上海证券来往所上市公司自律囚系指引第1号——标准运作》和《公司章程》等原则和央浼，本着勤恳尽责的规则，恪尽负担，不苛实行了监视职责。

　　八、集会以3票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于提请股东大会授权董事会全权收拾以简陋次第向特定对象发行股票合联事宜的议案》

　　经审议，监事会以为：本议案切合合联功令、准则、标准性文献及《公司章程》的央浼。

　　1本年度陈诉摘要来自年度陈诉全文，为周全领略本公司的筹划效果、财政境况及改日发达计划，投资者应该到上海证券来往所网站（）网站注重阅读年度陈诉全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级统治职员保障年度陈诉实质的的确性、无误性、无缺性，不存正在子虚记录、误导性陈述或庞大漏掉，并继承局部和连带的功令负担。

　　4立信管帐师事宜所（格外通常协同）为本公司出具了准则无保存私睹的审计陈诉。

　　2023年度利润分拨预案：拟以2023年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向满堂股东每10股派呈现金盈余23.00元（含税），共计分拨现金盈余1,001,880,000.00元。2023年度不举行血本公积金转增股本。该利润分拨预案尚需公司股东大会接受。

　　邦度统计局数据显示，2023年邦内社会消费品零售总额47.1万亿元，同比延长7.2%，跟着经济稳步光复，2023年中邦度电商场完全运转端庄，大白回升向好的态势。依照奥维云网(AVC)全渠道推总数据显示，2023年邦内完全家电商场累计零售额为8,498亿元，同比上升3.6%，打垮了昨年降低的趋向。此中个护小家电整体回暖，电吹风、电动牙刷、电动剃须刀三大品类线上出卖范畴均完毕延长，电动剃须刀零售额93.7亿元，同比填充11.2%；电吹风零售额90.6亿元，同比填充29.9%；电动牙刷零售额55.8亿元，同比填充4.2%。

　　出卖渠道方面，线上渠道分歧进一步加剧，除守旧电商外，社交电商、直播电商、社群电商等新兴渠道已成为家电出卖的紧要气力，个护电器兼具适用性强，性价比上等特性，正在线上新兴渠道中外示出彰着上风。线下渠道则大白出分散广层级众下浸深的特性，线卑鄙量的苏醒为行业出卖带来了韧性。零售商场进一步大白出线上商场主导，线下商场辅助的式样。邦度统计局数据显示，2023宇宙网上零售额15.4万亿元，同比延长11%。

　　随之而来的流量角逐也愈发激烈，以抖音、速手、小红书等APP为代外的实质分享平台正在引流和消费者造就方面正正在阐扬着越来越大的效率。年青用户关于消费的偏好也逐步从短期餍足变更为愈加看重长远效用和产物体验，更趋于性子化、众样化、圈层化。因而深化品牌气象、加紧用户粘性、优化渠道构造，同时连结非凡的毛利本领，是保障赓续角逐力的合节。正在2023年消费完全光复向好的同时，家电行业仍面对着商场需求亏欠、住民消费决心亏欠、物价低位等限制性题目。为进一步光复和放大消费，各部分各区域协同发力，出台了一系列促消费策略，此中家电行业是放大消费的核心界限。同时，2023年另有一系列助助实体经济的策略手段接踵推出，此中包罗减税降费、金融赞成等方法，也对消费延长发作了踊跃效率。其余，正在家电以旧换新和绿色智能家电下乡等策略刺激下，家电换新升级的消费需求火速延长，促使家电物业向智能、绿色节能、高端及康健等物业升级目标发达，为小家电行业产物立异升级和自立品牌打制供给了策略赞成。跟着经济赓续回升向好以及促消费策略效应进一步暴露，宇宙消费商场希望延续光复态势，我邦庞杂的商场潜力将助力消费提质增速，消费商场的根底希望进一步获得结实。

　　2024年是中邦度电业“十四五”计划中迈向“环球家电科技立异的引颈者”宗旨的合节一年，邦度层面临消费刺激策略的进一步发力，都将为家电行业赓续发达供给挺进的动力。

　　公司是一家集剃须刀等部分看护电器、生计电器及厨房电器等智能时尚电器的研发、修筑、出卖于一体的企业，历经25年的火速发达，公司正在个护电器界限已具有很高的著名度和市占率，是邦内个护电器行业的出名品牌。

　　近年来，公司缠绕“研发立异”和“品牌运营”两大中央角逐力和“时尚、简约、科技”的产物策画理念，周全搭修众维产物立异矩阵，打制科技立异产物。公司基于95后、00后年青消费者的消费特点，以科技、经典、潮水、IP文明四大目标促使产物研发智能化、时尚化、年青化升级，餍足年青消费者彰显自身的性子和生计立场的需求。目前产物包罗部分看护电器、生计电器和厨房电器三大类：

　　（1）部分看护电器品类目前首要产物：电动剃须刀、电吹风、电动牙刷、冲牙器、电动剃头器、鼻毛修剪器、密斯剃毛器、烫发器等。

　　（2）生计电器品类目前首要产物：电熨斗、挂烫机、加湿器、智能康健秤、毛球修剪器等。

　　公司原质料实行聚集采购规则，无论是公司的自有工场，如故外包厂家，首要原质料和中央零部件采购营业均由公司聚集采购，并通过设立专业供应链子公司，专一于精益化采购统治。依赖范畴效应，公司与上逛原质料供应商的议价本领得以巩固，本钱获得有用负责。

　　公司接纳自立坐蓐与外包坐蓐相团结的坐蓐形式。为了开导物业链专业化分工，以及本身专一于晋升研发策画、品牌创立和出卖统治的中央角逐本领，公司正在对每款产物设置起本事准则、统治准则、工时准则后，转由外包厂家坐蓐。公司自立坐蓐的产物首要为本事新品及高端产物。2023年终年公司产物外包坐蓐数目占总产量的比例为31.88%，较上年删除12.92个百分点。

　　公司产物出卖从过去的以经销形式为主，逐步转化为经销和直销并存的出卖形式，通过KA终端、区域分销、飞科体验店、礼物团购、电子商务等相团结的众维营销渠道，基础完毕对各级商场的周全笼罩，进步了产物出卖的浸透力。截至2023年12月31日，公司具有485家经销商。

　　4.1陈诉期末及年报披露前一个月末的通常股股东总数、外决权光复的优先股股东总数和持有稀少外决权股份的股东总数及前10名股东情景

　　1公司应该依照紧要性规则，披露陈诉期内公司筹划情景的庞大转变，以及陈诉期内发作的对公司筹划情景有庞大影响和估计改日会有庞大影响的事项。

　　2023年度，公司僵持以本事立异和高颜值策画驱动产物高端化，完毕品牌升级的发达战术，通过产物研发立异促使产物的智能化、时尚化、年青化升级，通过营销统治立异促使营销形式的C端化、直供化和实质化升级，构修立异前沿的发达途途。正在对中央产物电动剃须刀加紧研发立异的同时，加紧了美姿电器产物、口腔看护电器产物以及生计电器、厨房电器产物的研发立异力度，为专一小家电界限内培植众个事迹延长点奠定根底。

　　公司正在本陈诉期出力打制“智能感觉”剃须刀、便携式“太空小飞碟剃须刀”、“银河星环”高速电吹风等不同化科技立异产物的爆款形式，连续加紧和优化实质媒体平台的众账号众商号同播矩阵运营，团结赓续深化的节假日心情营销战略，加大实质营销加入，晋升实质坐蓐和实质运营程度，深度开掘个护电器的礼物属性，餍足消费者正在“恋人节”、“5.20”、“父亲节”、“七夕”等心情节假日的心情诉求，通过产物通报心情并融入品牌文明，正在晋升品牌温度、品牌内在、品牌气象的同时助推产物出卖，完毕品效合一营销。公司产物和品牌的升级获取了消费者的承认，促使公司事迹向好。

　　陈诉期内，公司出卖机合进一步发作转变，中高端产物出卖占比连续晋升，出卖占比抵达50.95%，较昨年晋升5.73个百分点。子品牌博锐出卖额占比晋升至17.17%，较昨年晋升8.44个百分点。

　　陈诉期内，公司完毕买卖收入505,968.32万元，同比延长9.35%；完毕归属于母公司股东的净利润101,963.66万元，同比延长23.90%；完毕归属于母公司股东的扣非净利润88,604.28万元，同比延长14.88%。

　　全体实质详睹公司2023年年度陈诉“第三节统治层辩论与剖析”中“一、筹划情景辩论与剖析”。

　　2公司年度陈诉披露后存正在退市危害警示或终止上市情况的，应该披露导致退市危害警示或终止上市情况的起因。

　　本公司董事会及满堂董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、无误性和无缺性继承局部及连带负担。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日发出了合于召开公司第四届董事会第八次集会的告诉。2024年3月11日集会以通信办法召开，应出席董事7人，实质出席董事7人，集会由公司董事长李丐腾先生主理，公司监事及高级统治职员列席集会。集会的召开切合《公公法》和《公司章程》的相合原则，集会决议合法有用。

　　一、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度董事会办事陈诉》

　　二、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度财政决算陈诉》

　　三、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年年度陈诉及其摘要》

　　本议案全体实质详睹公司于上海证券来往所网站（）披露的《上海飞科电器股份有限公司2023年年度陈诉》及《上海飞科电器股份有限公司2023年年度陈诉摘要》。

　　四、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于公司2023年度利润分拨的预案》

　　经立信管帐师事宜所（格外通常协同）对公司遵照《企业管帐规则》原则编制的2023年度财政管帐陈诉审计，2023年母公司完毕净利润810,217,347.83元，加上2022岁首未分拨利润1,772,359,416.79元，扣减本年度对股东的分红871,200,000.00元，期末可供股东分拨的利润为1,711,376,764.62元。

　　本年度利润分拨的预案为：拟以2023年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向满堂股东每10股派呈现金盈余23.00元（含税），共计分拨现金盈余1,001,880,000.00元。2023年度不举行血本公积金转增股本。

　　全体实质详睹公司告示2024-002《合于2023年度利润分拨计划的告示》。

　　五、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于公司2023年高级统治职员年度绩效奖金及2024年年度薪酬的议案》

　　2023年度公司高级统治职员薪酬合计为985.93万元。合联董事正在董事会辩论自己薪酬事项时举行了回避。

　　本议案正在提交董事会前一经第四届董事会薪酬与侦察委员会第三次集会审议通过。

　　六、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于公司2024年度续聘财政审计机构及内控审计机构的议案》

　　本议案正在提交董事会前一经第四届董事会审计委员会第十一次集会登科四届董事会第一次独立董事特意集会审议通过。

　　七、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度内部审计及内控搜检监视办事陈诉》

　　八、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度内部负责评议陈诉及内部负责审计陈诉》。

　　全体实质详睹公司于上海证券来往所网站（）披露的《公司2023年度内部负责评议陈诉》及《公司2023年度内部负责审计陈诉》。

　　九、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会履职陈诉》

　　全体实质详睹公司于上海证券来往所网站（）披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职陈诉》。

　　十、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于公司及子公司行使自有资金举行委托理财的议案》

　　全体实质详睹公司告示2024-004《合于公司及子公司行使自有资金举行委托理财的告示》。

　　十一、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

　　全体实质详睹公司告示2024-005《合于修订及其附件的告示》及上海证券来往所网站（）披露的《上海飞科电器股份有限公司章程》等文献。

　　十二、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于拟订、修订公司局部轨制的议案》

　　十三、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于调度第四届董事会审计委员会成员的议案》

　　全体实质详睹公司告示2024-008《合于调度第四届董事会审计委员会成员的告示》。

　　十四、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度对管帐师事宜所履职情景评估陈诉》

　　全体实质详睹公司于上海证券来往所网站（）披露的《公司2023年度对管帐师事宜所履职情景评估陈诉》。

　　十五、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《公司2023年度审计委员会对管帐师事宜所实行监视职责情景陈诉》

　　全体实质详睹公司于上海证券来往所网站（）披露的《公司2023年度审计委员会对管帐师事宜所实行监视职责情景陈诉。

　　十六、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于提请股东大会授权董事会全权收拾以简陋次第向特定对象发行股票合联事宜的议案》

　　本议案正在提交董事会前一经第四届董事会第一次独立董事特意集会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　全体实质详睹公司告示2024-006《合于提请股东大会授权董事会全权收拾以简陋次第向特定对象发行股票合联事宜的告示》。

　　十七、集会以7票赞同，0票反驳，0票弃权的外决结果审议通过了《合于公司召开2023年年度股东大会的议案》

　　本公司董事会及满堂董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、无误性和无缺性继承局部及连带负担。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第四届董事会第八次集会，审议通过了《合于调度第四届董事会审计委员会成员的议案》，全体情景如下：

　　依照《上市公司独立董事统治要领》《上海证券来往所股票上市轨则》和《公司章程》等合联功令准则及公司轨制的原则，审计委员会成员应该为不正在上市公司掌管高级统治职员的董事。

　　为保险公司管束机合合规运转，保障公司董事会特意委员会不妨顺手高效展开，团结公司实质情景，经董事会提名委员会提名及审核，公司董事长兼总裁李丐腾先生不再掌管审计委员会委员，由公司独立董事张兰丁先生掌管审计委员会委员，与金鉴中先生（聚集人）、蔡曼莉密斯合伙构成公司第四届董事会审计委员会，调度前后委员会成员构成情景如下：

　　调度后的公司第四届董事会审计委员会委员的任期均与公司第四届董事会任期类似，其职责权限、决定次第协议事轨则均遵照《公司章程》《董事会特意委员会推行细则》实施。

　　本公司董事会及满堂董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、无误性和无缺性继承局部及连带负担。

　　立信管帐师事宜所（格外通常协同）（以下简称“立信”）由我邦管帐泰斗潘序伦博士于1927年正在上海创修，1986年复办，2010年成为宇宙首家实行改制的格外通常协同制管帐师事宜所，注册地方为上海市，首席协同人工朱修弟先生。立信是邦际管帐汇集BDO的成员所，长远从事证券办事营业，新证券法推行前具有证券、期货营业许可证，具有H股审计资历，并已向美邦公家公司管帐监视委员会（PCAOB）注册立案。

　　截至2023岁暮，立信具有协同人278名、注册管帐师2,533名、从业职员总数10,730名，签订过证券办事营业审计陈诉的注册管帐师693名。

　　立信2023年营业收入（未经审计）46.14亿元，此中审计营业收入34.08亿元，证券营业收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司供给年报审计办事，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户43家。

　　截至2023岁暮，立信已提取职业危害基金1.61亿元，置备的职业保障累计补偿限额为12.50亿元，合联职业保障不妨笼罩因审计波折导致的民事补偿负担。

　　立信近三年因执业举止受到刑事处理无、行政处理1次、监视统治手段29次、自律囚系手段1次和规律处分无，涉及从业职员75名。

　　项目协同人、署名注册管帐师和质料负责复核人近三年没有不良记载，未受到刑事处理、行政处理、行政囚系手段和自律处分的情景。

　　项目协同人、署名注册管帐师和质料负责复核人不存正在违反《中邦注册管帐师职业品德守则》对独立性央浼的情况。

　　首要基于专业办事所继承的负担和需加入专业本事的水准，归纳商量到场办事员工的体验和级别相应的收费率以及加入的办事时代等要素订价。

　　公司提请股东大会授权董事会依照2024年度的审计办事量确定年报审计及内控审计用度。

　　公司第四届董事会审计委员会不苛查阅了立信管帐师事宜所（格外通常协同）相合资历证照、合联讯息和诚信记载，承认立信的独立性、专业胜任本领、投资者包庇本领，并对2023年度审计办事展开情景举行了跟进和总结。其余，审计委员会认线年度财政报外和内部负责审计《应聘呼应文献》，依照公司《管帐师事宜所选聘轨制》的评议准则，团结审计用度报价，从管帐师事宜所的天分要求、执业记载、质料统治程度、办事计划、人力及其他资源装备、讯息太平统治、危害继承本领程度等方面临立信举行了客观评议。

　　审计委员会以为：立信遵照2023年度财政陈诉审计方案实行审计办事，依期出具了公司2023年度财政陈诉的审计私睹；正在实施公司2023年度各项审计办事中，不妨恪守职业品德标准，遵照中邦注册管帐师审计规则实施审计办事，合联审计私睹客观、公道，较好的实行了公司委托的各项办事。同时，依照评议结果，审计委员会对续聘立信动作公司2024年财政审计机构及内控审计机构完成了必然性私睹。

　　公司董事会审计委员会赞同将《合于2024年度续聘财政审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第四届董事会第八次集会审议。

　　公司独立董事审查了立信正在掌管公司2023年度财政审计机构及内控审计机构时间遵照相合财政审计的功令、准则和合联策略的实施情景，审计营业商定书的实行情景，以为立信具有从事证券营业资历及从事上市公司审计办事的丰裕体验和职业素养，正在对公司2023年度财政及内控审计流程中尽职尽责，客观公道地揭晓了审计私睹，显露了优越的职业素养和职业品德，正在以往与公司的团结流程中，为公司供给了优质的审计办事，关于标准公司的财政运作，起到了踊跃的创立性效率。

　　公司第四届董事会第一次独立董事特意集会审议通过了《合于2024年度续聘财政审计机构及内控审计机构的议案》，赞同将公司邀请立信为2024年度财政审计及内部负责审计办事机构的议案提交公司第四届董事会第八次集会审议。

　　公司于2024年3月11日召开第四届董事会第八次集会，以7票赞同、0票反驳、0票弃权的外决结果审议通过了《合于公司2024年度续聘财政审计机构及内控审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘管帐师事宜所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及满堂董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、无误性和无缺性继承局部及连带负担。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华公民共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事统治要领》《上海证券来往所股票上市轨则》等功令准则的合联原则，为进一步晋升公司标准运作程度，并团结公司实质情景，拟对行《公司章程》及其附件《董事集会事轨则》、《股东大集会事轨则》举行修订。

　　公司于2024年3月11日召开第四届董事会第八次集会审议通过了《合于修订及其附件的议案》和《合于拟订、修订公司局部轨制的议案》。

　　除上述修订条件外，《公司章程》其他条件连结褂讪。修订后的《公司章程》与本告示同日披露于上海证券来往所网站（）。

　　二、《公司章程》附件《董事集会事轨则》、《股东大集会事轨则》修订后的全体实质睹同日披露的相应轨制。

　　为进一步推动公司标准运作，爱护公司及股东的合法权利，设置健康内部统治机制，依照《公公法》、《证券法》、《上市公司独立董事统治要领》、《邦有企业、上市公司选聘管帐师事宜所统治要领》等合联原则，团结公司实质情景，公司

　　拟订了《独立董事特意集会轨制》《管帐师事宜所选聘轨制》，并修订了《独立董事办事轨制》《董事会特意委员会推行细则》《相合来往决定轨制》。修订后的轨制已刊载于上海证券来往所网站（）。

　　本次《公司章程》及其附件的修订以及局部轨制的拟订、修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议接受。

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